制定法律、监管、薪酬标准，民盟中央开出独董不独“三味药”

制定上市公司独立董事条例，监管参与制订独董参考薪酬标准，并参与独董工作指导。3月1日，针对A股上市公司“独董不独“的现象，民盟中央提出前述建议。

据中国民主同盟网站3月1日消息，对于上市公司独董存在的问题，今年拟向全国政协提交三项建议。第一，起草制定《上市公司独立董事条例》，通过行政立法的方式，将我国20年来上市公司独立董事制度进行固化完善，对独立董事的法律定位、任职条件、权利与义务、履职监督机制等作出规定。

第二，加强证券监督管理部门对独立董事工作的指导。在中国证监会、各地证监局内部，设立专门管理和指导机构，通过辖区管理的方式，对上市公司和独董加强指导。制订在证监部门全面指导下的独董在上市公司管理中的监督、对事关证券监管问题的情况上报、对属地证监部门的述职，以及证监部门对独立董事全面的考评、褒奖和处分规则。

第三，由证券监管部门参与制订独董参考薪酬标准。我国现有独董制度，规定了较高的任职条件。因此，目前有充分的条件，通过提升薪酬标准的方式，激发独立董事履职愿望。建议在证监部门的参与指导下，结合上市公司的规模、业务领域、市值情况等因素制订独立董事公开的薪酬指导标准，供上市公司和独立董事参考执行。

从2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》开始，A股上市公司独立董事制度已运行20年。截至2020年12月31日，A股市场独立董事人数共计1.4万人。2021年A股上市公司总数达到4691家，总市值91.36万亿。

民盟中央认为，目前，A股·独立董事制度存在独立董事不独立、不“懂事”、不积极，且制度缺乏规范的问题：

第一，目前大多数上市公司的独立董事，是大股东或管理层通过私人关系选聘，而独立董事除履行职责外，有些还担负着为上市公司背书、吸引资源、带来名声的分外职能，很难在上市公司的经营管理中起到独立监督、有效监督的作用。

第二，实践中，部分独立董事履职意愿不强，对公司了解不足。有些上市公司聘请独立董事，更看重其社会地位和社会影响，把独立董事变成名誉职务，忽视了为公司经营和决策发挥“监军”和“参谋”的实际效用。

第三，独立董事不积极。截至2020年12月31日，市场独立董事人数共计14,060人，平均每位独立董事获得的津贴为8.86万元；其中年津贴金额6万～8万元的占比最多，为26.52%，年津贴金额超过15万元的占比不到8%。独立董事职责广、责任大、报酬低，现行的薪酬制度不能充分激发其积极性。

第四，独立董事制度缺乏规范。目前针对独立董事制度的法律规范散见于《公司法》《证券法》，没有专门针对这一制度的法律规定。这不仅使独立董事制度无法可依，还缺失了通过立法凝聚共识、汇聚力量的过程，使全社会通过外部人士对上市公司内部运作有效监督，保护中小股东合法权益和规范证券市场的独立董事制度失能。

民盟中央表示，读懂制度对规范上市公司内部管理、维护中小股东利益起到重要作用，由于上述问题的存在，这一制度仍存在导致其作用未能充分发挥，因此提出起草制定上述条例、规则的建议。

制定法律、监管、薪酬标准，民盟中央开出独董不独“三味药”

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