8月14日，上海健耕医药科技股份有限公司（下称“健耕医药”）在上证所更新上市申请审核动态，该公司已回复第二轮审核问询函。

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回复材料显示，健耕医药在第一大客户海正药业的商业推广方面，三年来收取的推广服务费用，均在3000万元以上，占海正药业相关产品收入比例均在五成以上。

此外，第一财经记者梳理发现，健耕医药近三年在境内前五大推广服务商共计12家，6家公司在服务当年或近三年来的社保参保人数连续为0，其中一家公司成立一年后就注销，4家公司与数十甚至上百家企业拥有相同的电话号码，部分公司突击增加推广服务范围后与健耕医药按照新增营业范围进行合作。

回应独家推广合理性

2022年11月24日，健耕医药科创板IPO获上证所受理。

招股书显示，健耕医药是器官移植领域的医疗器械产品及服务提供商。健耕医药成立于2003年，2003年到2010年，健耕医药主要经营器官移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务。2010年，公司成立研发部门，开始研发移植领域体外诊断试剂。2016年，健耕医药收购美国器官移植领域知名公司LSI。

根据招股书，从2019年至2022年，海正药业均为健耕医药的第一大客户。招股书称，公司自 2008 年开始成为其免疫抑制剂产品的全国总代理，受“两票制”影响，公司的代理业务逐渐转变为推广服务与代理相结合，针对已实行“两票制”地区的终端客户，公司根据合同约定，通过市场调研、市场活动策划和实施等方式推广上述产品，因此对浙江海正药业股份有限公司的免疫抑制剂推广服务收入较高。

健耕医药的推广服务费引起了监管部门的关注。上证所表示，“发行人将自行推广以及委托推广服务商产生的费用计入销售费用，发行人无法明确区分为自有产品和代理产品推广支出的费用。”“及商业合理性，结合具体合同约定说明发行人为海正药业提供各类推广服务交付的具体服务成果、结算方式、定价依据及公允性”，并“结合具体合同约定说明发行人为海正药业提供各类推广服务交付的具体服务成果、结算方式、定价依据及公允性”。

健耕医药回复称，移植领域专业性强，药企自行推广单类产品回报不足，且公司与海正药业具有在医药产品销售方面深化合作的意愿，因此多年来，海正药业并未自行搭建免疫抑制剂领域的专业销售队伍。“相比于直接寻求若干推广服务商在不同区域进行产品推广，将相应业务交由发行人独家负责有助于减少海正药业的供应商管控成本及精力，提升运营效率。”

独家推广是否真的帮助海正药业实现降本增效？可以从下列的数字对比来看。

根据健耕医药的回复，“相关免疫抑制剂产品在整个商业推广阶段内均由发行人进行主导，系一项整体授权，其销售达成情况高度依赖于发行人的工作成果。因此，相关产品经过发行人的推广活动后所达成的销售量，为衡量发行人推广服务效果的重要量化指标。”

数据显示，2020年~2022年，健耕医药收取的推广服务费用分别为3192万元、3493万元和3399万元，占海正药业相关产品收入比例均在五成以上，具体分别为56.34%、59.37%和54.43%。健耕医药称，“推广服务的业务模式符合行业惯例。发行人推广服务收入与实际推广成果匹配，业务模式符合同行业惯例，定价公允。”

对比海正药业本身的财报数据来看，海正药业近三年的销售费用率均在20%左右。2022年，海正药业年销售费用为24.06亿元，销售费用率19.99%。其中，市场推广业务费占销售费用总额比例为61.11%。

健耕医药的市场推广活动亦成为监管部门的关注重点。问询函中，监管部门提出，“发行人及服务商举办的各类市场推广活动的开展频次、具体内容、对应单据、场次、平均参与人次、平均花费等，与同行业可比公司数据是否存在较大差异”。

对此，健耕医药列出了2020年~2022这三年的会议情况，三年均召开了超过百场场均人次在50人左右的会议，平均每次花费为区域会5.27万元，交流会6.47万元。其中，2020年为175场，2021年为135场。2022年，由于疫情防控的需要，全国多地在跨区域流动方面均不同程度采取了一定的限制，但健耕医药也召开了102场场均56人规模的会议，其中包括全国会、省级会级在内的区域会有57场。

多家推广服务商参保人数为0

问询函要求发行人对报告期各期境内前五大推广服务商的情况进行说明，主要经营业务与发行人委托业务是否相适应。

第一财经记者梳理了健耕医药近三年在境内前五大推广服务商共计12家，发现这些公司具有如下特征：股东均为1~2人的自然人，不少于5家公司近三年来的社保参保人数连续为0，一家公司成立一年后就注销，4家公司与几十上百家企业拥有相同的注册电话，2家公司曾因通过登记的住所（经营场所）无法联系被列入经营异常名录，公司突击增加推广服务范围后，与健耕医药按照新增营业范围进行合作。

其中，东莞市壹康医疗科技有限公司是12家推广服务商中排名第二的，仅次于连续三年合作的合肥瑞海健康管理科技有限公司，后者近三年的参保人数均为个位数。

东莞市壹康医疗科技2020年5月8日变更服务范围，增加了“市场推广服务”，并于当年和健耕医药开始合作， 2022年和2021年两年的推广服务费分别为135.21万元和97.68万元，两年分别位前五大推广服务商的第二和第三，天眼查信息显示，该公司成立4年来社保参保人数均为0，并与349家公司拥有同样的注册电话。

2020年的第二大服务商湖北双翎会展服务有限公司，成立于2020年，并于当年为健耕医药提供会议会展服务，服务金额98.28万元。天眼查数据显示，该公司2020~2022年连续三年参保人数均为0。

2020年第四大服务商天津辰盛行企业营销策划有限公司，当年提供了56.25万元的技术推广及会议展览等服务。天眼查数据显示，2020年因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被列入异常名录。该公司成立四年来参保人数均为0，有50家同电话企业。

2021年第四大推广服务商南昌杰远管理咨询有限公司，成立于2020年，并于当年开始和健耕医药合作，提供了86.42万元的推广服务。天眼查数据显示，该公司成立三年来参保人数均为0，有257家同电话企业。

2020年的第三大推广服务商深圳市可依美生物科技有限公司，2019年增加“市场调查市场推广”经营范围，2020年开始为健耕医药提供市场调查、市场推广等服务，服务金额58.17万元。天眼查数据显示，该公司服务当年参保人数为0。

2020年第五大服务商南京水明商务服务有限公司，2020年成立，当年为健耕医药提供38.82万元的推广服务。天眼查显示，该公司2020年参保人数为0，并于2021年注销。

2021年第五大推广服务商上海始华管理咨询有限公司，2019年成立并于当年和健耕医药开始合作，2020年增加会议及展览服务，服务金额63.12万元。天眼查数据显示，该公司2019年参保人数为0，2020~2022年参保人数为2，有150家同电话企业。

2022年排名第三推广服务商广州东铭医药科技有限公司，天眼查信息显示，该公司在2019年增加了“市场调研服务、市场营销策划服务、会议及展览服务”。2022年为健耕医药提供了88.96万元的推广服务。在2019年3月和2022年6月，该公司两次因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被列入经营异常名录。

2022年第四大推广服务商广州皑玥商务会议服务有限公司，原先的主营业务也是餐饮管理等相关业务，该公司在2022年9月变更服务范围，增加了“市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）”，为健耕医药提供了58.22万元的会议及展览服务。

2022年的第五大推广服务商中山市维畅营养健康科技有限公司，在2020年11月增加了“市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）和会议及展览服务”并于当年开始和健耕医药开始合作，在2022年提供了56.25万元的技术推广及会议展览等服务。2020年中山市市场监督管理局进行的全市餐饮服务单位双随机检查中，发现该公司通过登记的住所（经营场所）无法联系。