国资欲罢免中炬高新四董事,宝能系恐再失上市公司控制权

一则监事会自行召集股东大会,响应新晋大股东改组公司董事会提议的公告,再次暴露了“宝能系”在债务危机发生后,所面临的尴尬处境。

中炬高新7月7日晚间公告称,监事会将于24日自行召集临时股东大会,审议罢免现任公司董事长何华等四名董事、表决现第一大股东提名的董事人选等在内的多项议案。


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被第一大股东要求罢免的四名董事,均有宝能系背景。如果这四名董事在不久后的股东会上被罢免,宝能系将最终失手中炬高新的控制权。截至目前,宝能系已经失去该公司第一大股东地位,持股比例仅为9.42%。

从2021年8月开始,宝能系持有的中炬高新股份,不断被司法拍卖,导致被动减持。2021年以来,随着债务危机持续爆发,包括多家上市公司股权、房产在内,宝能系的资产已经多次被拍卖。目前正在公开招商、处置的资产抵押债务,金额仍然超过百亿元。

对于宝能系来说,债务化解已是当务之急。但这些巨额债务能否成功处置,却面临重重挑战。

大股东要求罢免宝能系董事

中炬高新7日晚间公告称,拟于24日召开2023年第一次临时股东大会,审议罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等四人董事职务,并选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司非独立董事的议案。

此次股东大会的发起方,包括中山火炬集团有限公司(下称”火炬集团”)、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(下称“鼎晖隽禺”)、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业(下称“鼎晖桉邺”)等中炬高新三家股东。这三家股东为一致行动人,目前一共持有中炬高新1.29亿股,持股比例为16.42%。

中炬高新意在改组董事会的股东大会,并未经该公司董事会通过,而是由公司监事会自行召集。

中炬高新公告显示,早在6月20日,该公司董事会就已收到火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺共同发出的函件,提请召开上述改组董事会的股东大会。

中炬高新现任董事会由三名独董、六名非独董组成。而在六名非独立董事中,宝能系占有四个席位。因此,宝能系实际上拥有该公司董事会控制权。

而此次被要求罢免的四名董事,均有宝能系背景。根据2022年年报披露,何华2022年开始担任中炬高新董事长,此前曾先后在深圳市钜盛华股份有限公司、宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”)任职,目前担任宝能投资副总裁,而黄炜、曹建军、周艳梅三人也在2011年至2018年间,先后进入宝能集团。

被提名为董事的梁大衡等四人,除了林颖任职于鼎晖桉邺,其他三人分别来自属于中山国资系统的中山火炬工业集团(下称“火炬工业”)、中山火炬产业投资集团(“下称火炬产业”)、中山火炬公有资产经营集团有限公司(下称“火炬公有”),火炬公有是火炬工业、火炬产业的股东,火炬工业则是火炬集团唯一股东。

换句话说,如果上述提议得到董事会同意,不仅相当于宝能系成员自己审议并同意罢免自己职务的议案,而且还将导致宝能系失去在中炬高新董事会的控制权。

在这种情况下,该公司董事会未在10日内对上述提议作出反馈。于是,火炬集团便将目光转向了监事会。在监事会三名成员中,一名为火炬公有高管,一名为中炬高新职工,宝能系只占据一席。

7月2日,监事会收到与火炬集团方面提交给董事会议案内容一致的函件,提请召开今年第一次临时股东大会。4天后,监事会以两票同意、一票异议的表决结果,同意于24日召开股东大会,审议上述改组董事会的议案。

目前,中山国资在中炬高新董事会拥有两个席位,分别是现任火炬公有董事长余建华,中山市健康基地集团有限公司集团(下称“健康集团”)园区执行董事、总经理万鹤群。如果24日的临时股东大会能够召开,且董事会改组提议得以通过,火炬集团将拥有中炬高新全部六个非独立董事席位,宝能集团则将失去控制权。

宝能系持股比例或降至不足5%

火炬集团在通过中炬高新7日披露的公告中称,因自身及其关联方自身债务问题,中炬高新股东中山润田投资有限公司(下称“中山润田”)持有的公司股份持续被动减持,不再是公司第一大股东,作为该公司推荐或关联人选,何华、黄炜、曹建军、周艳梅不再适合任职。

实际上,中炬高新董事会席位的争夺,不过是双方控制权之争的延续。2015年,宝能系通过二级市场持续增持中炬高新,并在当年10月取代火炬集团成为第一大股东。2018年,宝能系将持有的中炬高新24.92%股权转让给了由其控制的中山润田。

进入2021年之后,随着宝能系债务危机爆发,中山润田持有的上市公司股份也因债务问题不断被动减持,其持有的中炬高新也是如此。

公开披露显示,2021年,中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份先后被动卖出后,其持股比例下降至24.23%。2022年3月开始,因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷,中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。

截至今年6月7日,中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股,持股比例为9.42%,从第一大股东退居第二大股东。

宝能系被动减持的同时,火炬集团却在增持。从2022年7月开始,火炬集团的一致行动人天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业、国泰君安QFII-CC、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺通过不断增持,目前持股比例已经增加到19.81%%,重新成为第一大股东。

中山润田的持股可能仍将继续减少。公告显示,因与浦发银行、长城国兴金融租赁有限公司发生合同纠纷,中山润田持有的900万股、557万股中炬高新股份,已被法院裁定拍卖、变卖以清偿债务,目前已进入执行阶段。

此外,中山润田所持有的中炬高新1000万股、1087万股,此前也已进入司法拍卖状态,但因案外人提出异议,目前已暂缓处置。

按照上述数据计算,如果这些股份最终全部被拍卖,中山润田在中炬高新的持股将只剩下3891万股,持股比例将不足5%。

资产不断被拍卖

持股数量最多的时候,中山润田共持有中炬高新1.99亿股,持股比例达到25%。据此测算,从2021年8月到今年7月初,已有超过1.25亿股被司法拍卖、被动减持。

中山润田债务和违约的具体规模,外界尚无法得知。但从已减持的中炬高新股份粗略估算来看,相应金额已经达到数十亿元。

从2021年8月到今年7月,如果不计分红除权,中炬高新股价处于23.12元至40.2元之间,均价则约为31元,考虑折价因素,相应的减持金额可能已达到30亿元左右。

根据中炬高新2021年10月披露,中山润田质押持有的该公司股份,形成的借款金额共计42.94亿元。加上上述即将拍卖或暂缓拍卖的股份,对应的金额已与中山润田质押贷款规模相当。

这还不是中山润田的全部债务。根据南玻A披露,去年7月至12月,因与重庆鈊渝金租发生融资租赁纠纷,中山润田持有的6765万股南玻A股份被深圳中院裁定变价处理。被动减持后,中南润田仅持有南玻A 1898.3万股,持股比例约0.62%。

中山润田的债务问题不过是宝能系债务危机的一个缩影。

根据中炬高新2022年1月披露,截至2021年12月底,宝能集团合并总资产约8300亿元,剔除并表金融资产及负债后的总资产约4300亿元,有息负债合计为1918亿元,对外担保余额308亿元。

宝能集团没有披露新近的资产负债情况。第三方信息显示,宝能集团目前共77次成为司法强制执行对象,执行金额达到386亿元,另有170次历史被执行记录,涉及金额300亿元。

与中山润田一样,宝能系的资产也多次被拍卖。对于宝能系来说,债务化解已是当务之急。

资产网站信息显示,从今年3月底开始,中国信达深圳分公司已对宝能系的51.5亿元委托贷款债权进行招商。根据推介材料,该贷款的债务人为宝能地产股份有限公司(下称“宝能地产”),共同债务人包括深圳市中林实业发展有限公司(下称“中林实业”)、深圳莱华置业有限公司、深圳市宝能汽车有限公司、哈尔滨恒泰置业有限公司,钜盛华、宝能集团、宝能集团董事长姚振华为保证人,并提供中林实业51%、钜盛华12.5%股权以及宝能科技园的部分房产作为抵质押。

宝能系还有以名下股权质押的35.6亿元、以深圳桔钓沙酒店资产抵押的约11亿元借款等多项债权处置项目,也在阿里资产平台进行招商,总额合计超过百亿元。

推介材料显示,宝能集团上述35.6亿元债务,本金30亿元,余额27.5亿元,2021年6月1日之后的逾期欠息、罚息、利息等合计近8.3亿元。而桔钓沙酒店抵押相应的债务共包含三笔,其中一笔债务人就是中山润田。

此外,根据媒体报道,6月27日,合肥宝能城项目的两块土地以50.78亿元的总价起拍,但其中部分最终流拍。而宝能系的深圳宝能城花园219套住宅,去年就以35.6亿元的价格被拍卖,其持有的部分上市公司股权也被处置。

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