对外收购的内幕信息敏感期，上市公司总经理、收购对象高管，却在纷纷大量交易上市公司股票。

近日，正处发行股份购买资产并募集配套资金期间的广和通（300638.SZ），于11月27日公告了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（下称《自查报告》），根据《自查报告》显示：有13位关联人在内幕信息敏感期买卖了上市公司股票，其中不乏短线交易，甚至其中一位关联人正是此次交易的对手方。

事实上，不仅如此，与本次交易相关的上一次交易的内幕信息敏感期，广和通也有多位关联人买卖了上市公司股票。

尽管上述人员和机构在公告中发布声明及承诺，买卖上市公司的股票系依据市场判断，纯属投资行为，不存在获取内幕信息进行股票交易的情形，广和通也表示，上述人员在内幕信息敏感期买卖上市公司股票的行为不属于利用交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

这是否意味着，这些内幕信息敏感期的交易行为，就可以据此认定为不属于内幕交易？

对此，北京炜衡律师事务所合伙人郭泽长律师接受第一财经采访时认为，上述行为的判断仍需要相关证据证明，而是否构成内幕交易需要证监会、交易所的进一步调查取证。

内幕信息敏感期买卖股票

今年7月2日，广和通发布《关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。9月28日，发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）。

根据报告书披露：广和通拟通过发行股份、支付现金的方式，向深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（下称“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（下称“建信华讯”）等三方，购买深圳市锐凌无线技术有限公司（下称“锐凌无线”）51%股权。

交易完成后，广和通将持有锐凌无线100%股权。本次交易的内幕信息敏感期为2021年1月2日至2021年9月28日。

根据《自查报告》显示：在该期间，曾有13位关联人买卖了上市公司股票，包括锐凌无线的高管、员工和家属以及上市公司的高管、员工和家属，中介人员，甚至还包括交易对手方前海红土，其中，还不乏短线交易。

金额较大的如上市公司董事、总经理应凌鹏于1月11日-12日期间，合计卖出108.36万股；前海红土于1月5日-1月18日卖出16.62万股。

截至目前，广和通今年以来已累计上涨66.65%。

今年以来，广和通股价大幅上涨，从最低时间的34.41元，上扬到12月2日收盘时的58.38元，已累计上涨66.65%。最高时曾达到68.82元，最大涨幅累计达到1倍。

公开信息显示，除了这次之外，与本次交易相关的上一次交易的内幕信息敏感期，广和通也有多位关联人员买卖了上市公司股票。其中两人为上市公司副总经理，五人位上市公司员工，另外一人位锐凌无线高管。

“卖出”又买进的交易

广和通此次收购锐凌无线股权的卖方，入股时间还不到一年半，而锐凌无线本来也是上市公司的子公司。

资料显示，锐凌无线原本为广和通全资子公司，设立于2020年7月7日，仅成立十余天，在2020年7月22日，就完成了第一次增资扩股，引入了深创投、前海红土、建信华讯3家投资机构，合计认缴5204.08万元，持股比例51%。

就在首次增资的第二天，7月23日，广和通又与3家机构签署增资协议，约定各方再度增资，其投资额用于锐凌无线收购Sierra Wireless,Inc.剥离的车载无线通信模组业务相关资产（下称“标的资产”）。两次增资之后，3家机构合计出资23898.6万元。

7月24日，锐凌无线的全资子公司与Sierra Wireless, Inc.签署了《资产收购协议》及相关附件，11月19日完成资产交割。

密集的增资节奏以及收购行为引来了深交所的关注，去年8月，深交所发过一版问询函，要求广和通说明锐凌无线引入3家投资机构的原因、标的资产与公司的协同效应以及标的资产的基础交易对价较净资产增值率较高的原因及合理性。

这一次的引入战略股东、增资、资产收购“三件套”极大的刺激了广和通的股价，去年的1月-7月，广和通上涨接近1倍。

在标的资产装入锐凌无线的一年后，3家投资机构“萌生退意”，参股公司也将再度变为广和通的全资子公司，广和通的解释是：为迅速补充车载业务国际市场份额。

此次，广和通再次收购时，锐凌无线的股权，已有较为明显的增值。

根据广和通11月27日披露的收购草案修订稿，本次交易按照锐凌无线100%股权作价51700万元计算，拟购买资产（即锐凌无线51%股权）的交易价格为26367万元。

交易所再一次注意到了这笔“卖出又买进的交易”。10月22日，深交所下发重组问询函，所针对的问题不仅仅包括此次筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项，还包括与之相关联的上一次3家投资机构入股锐凌无线以及锐凌无线收购Sierra Wireless, Inc.标的资产。

重组问询函中，深交所要求广和通说明一年前收购标的资产时，3家投资机构于相连两日增资的原因及合理性，以及当时是否就已经有了明确的退出计划，或者达成了某种退出协议、收益保障安排，尤其是结合相关人员买卖上市公司股票情况等，充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。

是否涉嫌内幕交易？

针对这一次的重组问询函，广和通在回复中披露了上一次交易中存在的关联方买卖上市公司股票的情形。

根据广和通的回复，在收购标的资产的过程中，2020年1月23日至2020年7月23日为内幕信息敏感期，期间有8位关联方买卖了上市公司股票，包括上市公司员工吴义林、郭东霞、崔永浩、张东锋、吴小娟以及锐凌无线董事、总经理齐广志；上市公司副总经理邓忠忠；上市公司董事、副总经理许宁。

不过，无论是这一次“卖出的交易”中，关联人买卖了上市公司股票的情形，抑或是上一次“买入的交易”中，关联人买卖上市公司股票，广和通均回复称，不属于内幕交易。

在11月27日的自查报告中，上述关联方发布了声明及承诺，自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

广和通也表示，经核查，上市公司认为：上述人员在自查期间，买卖公司股票的行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

在对于重组问询函的回复中，广和通也同样是表示，前一次交易中，8位内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用前次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

不过，两次同样的操作，一进一出的买卖也引起了市场的关注。

近年来，内幕交易一直是监管部门重点打击的行为，郭泽长指出，内幕交易是指内幕人员根据内幕消息，买卖证券或者帮助他人，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，严重影响证券市场功能的发挥。

根据最高人民法院早年印发的座谈会纪要，内幕交易行为的认定主要包括基于身份、关系、职责、交易行为等对当事人知悉的认定和基于交易行为及知悉的情况对其“利用”内幕信息的认定两个层次。