FATF（金融特别行动组）对银行建立对公业务关系时的尽职调查有三大要求，首先是要认识对公客户，并核实对公客户法定代表人、股东、受益所有人和代理开户的代理人等信息，并通过名单筛查及评定风险等级，达到降低洗钱风险目的；其次是要识别受益所有人身份并采取合理措施进行核实；最后则是了解建立业务关系的目的和真实意图。

当银行与对公客户建立业务关系后，银行人员在尽职调查过程中须多加注意，避免发生以下操作风险：

一、未强化尽职调查

银行未强化尽职调查有两类情形，一是未对高风险客户采取强化尽职调查，包括未按规定将部分客户风险等级划分为高风险，或是未对高风险客户采取强化识别措施。一般来说，针对多层（三层以上）股权架构或股权结构复杂的公司，甚至是SPV公司(特殊目的公司)，银行都要强化尽职调查，并向客户了解股权多层架构的原因。

二是未对高风险情形采取强化尽职调查。以跨境汇款为例，银发〔2012〕199号《中国人民银行关于加强跨境汇款业务反洗钱工作的通知》，要求银行针对客户或交易对手来自洗钱高风险国家（地区），必须采取强化尽职调查措施，特别是要审查交易目的和背景。

实务中，银行在办理跨境汇款业务时，要特别关注同一人代办多家公司的跨境汇款业务，或是不同公司却预留同一电话号码、不同公司频繁往来的交易对手都是同一人、频繁与避税型离岸金融中心及高风险国家（地区）有业务往来，以及是否设计出为了规避限额的结构性交易等，银行务必要确认交易双方关系，了解资金来源与用途，并确认交易合理性及判断是否符合客户身份及日常经营状况。

另外，异常开户也是银行对公客户初次开户尽职调查的重点，根据银发〔2019〕41号文附件《企业银行结算账户管理办法》，银行应强化对公客户尽职调查，并向法定代表人核实开户意愿真实性，通过询问开户动机、获取客户经营状况、收入来源等信息，判断企业开户合理性，如果当中出现矛盾或不合理情况，必要时银行应直接拒绝开户。

二、未登记或未完整、准确登记客户身份信息

信息完整是客户身份识别最基本的要求，在对公客户身份信息登记上，银行容易面临的风险，首先是未登记受益所有人身份信息，因为根据银发〔2017〕235号文《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》要求，受益所有人身份信息须包含五项要素，但实务中可能因为客户不配合无法取得，此外银行还须注意如果受益所有人提供的身份证件已超过有效期限，必须及时更新。

其次的风险是银行未登记授权经办人身份信息，尤其需要注意经办人证件失效及更新的问题，否则银行完全可以限制客户继续办理业务。最后是银行未登记开户企业的经营范围，有可能因为系统录入字数限制，造成经营范围没有全面记录，或没有同步变更经营范围。

三、未识别出空壳公司

银行对空壳公司的防控重点有三方面，一是关注四同情形，即不同对公客户的法定代表人、地址、联系电话和代理人完全相同，如果存在上述情形，银行就应提高警觉。空壳公司的特征往往是采用两两或与他人组合等方式，在短期内注册多个公司并开立银行账户。银行需要关注不同公司的法定代表人户籍地址、联系号码归属地是否高度集中；不同公司经办人员是否重合；还要注意户籍地址、联系号码归属地有无高度重复等现象。

银行一旦遇对公客户要求批量代理开户，也要注意实际员工数量和批量开户数量是否一致等。另外银行要关注客户申请的交易权限，比如网银额度是否与客户身份、经营规模相匹配。

四、未按规定履行客户风险分类评级

银行与对公客户建立业务关系过程中的评级要求，存在几个问题，一是未以客户为单位划分洗钱风险等级，导致同一客户有多个不同风险等级，违反银发〔2013〕2号文中国人民银行关于印发《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》的通知强调的同一性原则。

二是未按规定在建立业务关系后的10个工作日内划分客户风险等级；三是错误划分客户风险等级，银行须特别注意，客户若拒绝配合尽职调查工作，就应认真考虑是否要建立业务关系，若仍要建立业务关系，则可以考虑直接评定为洗钱风险最高的等级。

（本文作者陈敏婧系上海富拉凯律师事务所银行风险合规部中国执业律师）

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