自去年美国市场掀起了特殊目的收购公司 (SPAC）上市交易的投资热潮后，亚洲证券交易所也相继跟进。本月初，新加坡交易所（下称“新交所”）成为首个允许企业通过SPAC方式上市的亚洲主要交易市场，以满足不断增长的来自科技行业的东南亚和中国初创企业的上市需求。上周五，香港交易所也提议修改规则允许企业通过SPAC进行上市。

面向亚洲科技企业的巨大需求

新加坡交易所北京代表处总监魏浩宇日前接受第一财经记者采访时表示，新交所的SPAC框架征求意见稿推出后，受到包括中国市场在内的热烈反响，新交所充分考虑了市场的建议，参考了美国等市场的经验，形成了最终的SPAC框架方案并正式推出。

SPAC上市的目的主要是通过IPO融得资金，再和另一家有经营业务的公司进行合并交易，使最终的上市主体拥有经营业务。这是一种相对快速、廉价的上市途径，对初创公司尤其具有吸引力。

“新交所作为国际金融中心，也要有完善的金融产品，SPAC就是一个有用的工具。”魏浩宇对第一财经记者表示，“新交所SPAC框架的正式推出，为企业提供了更为丰富的融资途径，并且在估值和执行方面更具有确定性，为投资者提供了更多的投资选择和投资机会。”

他还表示，中国和东盟已经互相成为第一大贸易伙伴，《区域全面经济伙伴关系协定》的顺利签署将巩固这一趋势，可以预见双方的经贸和投资活动将更加频繁。新加坡作为东南亚的金融中心，希望通过SPAC制度吸引更多优质的中国企业利用新加坡资本市场获得发展。

新交所方面没有透露目前哪些中国企业正在与新交所进行SPAC上市的对接。不过第一财经记者从内部人士了解到，一些原本在美国市场有经验的企业，或是一些私募和VC，以及在新加坡设有全球总部的公司都会对包括SPAC在内的新加坡和东南亚市场的投资发展感兴趣。

新交所的SPAC上市规则参考了美国市场的经验。根据新交所正式推出的SPAC制度，新交所SPAC上市时的市值最低为1.5亿新币，并允许认股权证从投资单元中分离出来交易，此举也极具投资吸引力。在制度设计上，也提升了发起人与其它股东的利益相关性。

新加坡交易所监管局CEO陈文仁（Tan Boon Gin）表示：“针对亚洲企业的亚洲SPAC交易中心的建立很有意义，因为亚洲的投资者更熟悉亚洲的目标企业。”

新交所一直在争取亚洲尤其是东南亚地区的大型IPO。随着东南亚初创公司开始吸引全球关注并以巨额估值筹集资金，这将给新交所带来机会。

新加坡政府也在大力推动企业在新交所上市的一揽子计划，并增加了其在东南亚地区科技行业的敞口。作为吸引企业在新交所上市计划的一部分，新加坡上周五公布了一项15亿新币的基金，由新加坡政府和淡马锡联合投资。

市场参与者表示，随着亚洲交易市场推出SPAC新规，也有望吸引一部分原本计划在美国市场SPAC上市的企业。东南亚巨大的互联网市场将会催生亚洲SPAC的需求。

根据谷歌、淡马锡和贝恩公司联合发布的一份报告，预计到2025年，东南亚的互联网经济将增长至3000亿美元。行业追踪机构Preqin的数据也显示，今年上半年东南亚风险投资交易总额已达到创纪录的100亿美元，超过2020年82亿美元的水平。

新规如何保护股东利益？

也有不少中国生物医药企业对SPAC上市方式产生兴趣。据苏州工业园区长三角境外投资促进中心负责人詹倪介绍，苏州工业园区作为中国和新加坡两国政府之间的重要合作项目，正在积极推动长三角及全国企业赴海外设立国际总部和区域性管理中心，并以新加坡为起点，辐射东南亚及全球。

根据咨询公司麦肯锡的数据，截至今年5月，在香港、上海科创板和纳斯达克上市的中国生物技术公司的总市值约为1800亿美元。

新加坡立杰律师事务所权益合伙人詹兴豪向第一财经记者介绍道，新交所传统上市结构主要有红筹、直接上市、VIE架构几种，三种结构在上市主体要求、监管、新股发行、后续融资等方面存在差异性。而新交所最新推出的SPAC上市框架则与几种传统结构有很大区别。对于中国企业而言，SPAC公司的并购需要遵守《外商投资法》和《外商投资负面清单2020版》。

香港也在紧锣密鼓地部署SPAC上市框架方案。上周五，关于SPAC上市规则的修改提案已公开征询公众意见，回复截止日期定为10月31日。

香港的SPAC上市规则更为严格。根据港交所的提议，在与目标公司合并之前，只有专业投资者才能投资计划SPAC上市的企业，并且SPAC的赞助公司必须至少包括一家获得当地证券监管部门许可的机构。此外，被SPAC收购的公司还必须满足与通过IPO在香港上市公司相同的要求，包括获得交易所上市委员会的批准。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：“SPAC上市方案不会违背我们在收紧壳公司上市规则方面所做的事情，我们已经引入了足够的股东保护机制和其他保障措施来确保股东利益。”

陈翊庭透露，有很多公司表达了对探索在香港SPAC上市的兴趣。根据港交所的统计，目前在美国上市的SPAC公司中，有25家总部设在大中华区，近年来约有12家亚洲公司被SPAC上市收购。

在新交所和港交所推出相关的SPAC机制前，全球大部分的SPAC上市都发生在美国市场。根据研究机构Dealogic的数据，美国SPAC在2021年第一季度筹集了创纪录的近1000亿美元的资金。

不过，近期随着美国加强了对SPAC上市的监管，导致下半年交易开始出现放缓。有消息称，美国证券交易委员会（SEC）正在研究某些费用结构是否会激励承销商促成SPAC上市，并淡化交易后存在的潜在法律问题，这可能会使投资者面临风险。

目前从美股市场SPAC公司上市后的收益表现来看，SPAC的回报率一直落后于标普500指数，一些SPAC公司被股东和政府调查人员指控误导性披露。

美国证交所委员会主席加里·根斯勒（Gary Gensler）也已经公开表示，SEC正在酝酿的SPAC新规将加强披露，特别是关于交易成本以及后期投资者将如何被稀释的信息。

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• 钱童心

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SPAC新交所东南亚科技

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