科创板发行承销新规正式落地：放开博弈空间，剔除极端高报价

科创板发行承销新规正式落地。

9月18日晚间，上海证券交易所（下称“上交所”）发布新修订的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下统称“科创板股票发行承销业务规则”），并自发布之日起施行。

在8月20日至9月5日期间，上交所就修订科创板股票发行承销业务规则向市场公开征求意见，通过官方网站、信件、会议交流等方式，共收到63条反馈意见。

“从这2周收集上来的反馈意见看，各类主体总体支持本次科创板新股定价机制的优化调整安排，认为规则修订内容抓住了当前市场的主要矛盾，预期可以改变当前为博入围‘抱团报价’，买卖双方博弈力量失衡的局面。对于市场主体提出的制度完善意见，我们认真研究论证，充分吸收合理可行的建议，在征求意见稿的基础上删除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第53条关于定价不在投价报告区间出具相关说明的条款。”上交所相关工作人员表示。

本次修订主要包括4个方面内容：

一是最高报价剔除比例由“不低于10%”调整为“不超过3%”。

二是明确初步询价结束后如确定的发行价格超过网下投资者报价平均水平的，仅需在申购前发布1次投资风险特别公告，无需采取延迟申购安排。

三是对于定价不在投价报告估值区间范围内的，取消发行人和主承销商应当出具说明的要求。

四是强化报价行为监管，进一步明确网下投资者参与新股报价要求，并将可能出现的违规情形纳入自律监管范围。在发行承销业务或者询价报价过程中涉嫌违法违规的，上交所将相关线索上报中国证监会查处；涉嫌构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

关于新旧衔接方面，“本次规则修订以是否启动发行作为新老划断时点，即是否刊登招股意向书、初步询价公告。为回应市场关切，避免误解，在本次规则发布通知中予以明确。”上述上交所相关工作人员称。

也就是规则修订发布前已刊登招股意向书与初步询价公告、启动发行工作的，适用原规定；规则发布后启动发行的，适用新规则。

此外，上交所第二届科创板股票公开发行自律委员会（下称“自律委”）于近日召开了第一次工作会议，研究讨论了促进科创板股票发行承销业务规则修订实施平稳过渡的针对性措施，包括最高报价剔除比例的业务实践安排，审慎评估定价是否超出“四个值”（即网下投资者有效报价的中位数和加权平均数、五类中长线资金有效报价的中位数和加权平均数四个值））的孰低值与超出幅度，以及规范参与股票发行业务等，提出了行业倡导建议。

科创板自律委由股票发行一级市场主要参与主体共同组成，通过工作会议形式履行职责，负责就科创板股票发行相关政策制定提供咨询意见，并对股票发行和承销事宜提出行业倡导建议。

据第一财经记者了解，目前科创板已运行2年多的时间，未出现新股“三高”现象。为了确保规则修订实施的平稳过渡，避免发行人“涸泽而渔”、过高定价，导致定价水平走向另一极端，保护来之不易的注册制改革成果，自律委委员一致支持对最高报价剔除比例下限、超出“四个值”定价的最大幅度等设置一定约束。

自律委提出了三条行业倡导建议：一是鼓励网下投资者合理报价，建议最高报价剔除比例在不超过3%的同时，也不低于1%。二是支持发行人和主承销商合理定价，建议审慎评估定价是否超出网下投资者报价“四个值”的孰低值，且超出幅度不高于30%。三是呼吁各市场参与主体规范参与股票发行业务。

第一财经记者获悉，自律委前两点建议的主要考虑是，从科创板以往发行情况看，设置1%高价剔除比例可以剔除极端高报价、有效避免报高价“搭便车”；超出“四个值”孰低值的幅度不超过30%也可以基本满足定价需求与合理申购倍数的要求。

“既放开了博弈空间，又限定了高价发行，保障IPO可持续性。”有业内人士分析称。

上交所表示，该所支持自律委提出的行业倡导建议，并呼吁科创板各参与主体等共同遵守上述行业倡导建议，保障股票发行承销工作规范有序，支持科创板市场平稳发展。

“相关人员将在受理发行人和主承销商提交的发行承销工作方案时予以重点关注。规则落地实施后，将持续观察新规实施情况，及时跟踪市场变化，并不断深化发行承销制度研究，为下一步不断优化科创板询价定价机制，全面推行注册制做好政策储备。”上交所相关工作人员补充道。

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文章作者

黄思瑜

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